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/ 資產證券化產品的基本分類 傳統的證券化資產包括銀行的債權資產，如住房抵押貸款、商業地產抵押貸款、信用卡貸款、汽車貸款、企業貸款等，以及企業的債權資產，如應收帳款、設備租賃等。這些傳統的證券化產品一般統稱為 ABS （Asset-Backed Securities），但在美國通常將基于房地產抵押貸款的證券化產品特稱為 MBS（Mortgage-Backed Securities），而將其余的證券化產品稱為 ABS。 資產證券化核心組成：SPV的架構設計 SPV 的架構可分為過手架構和支付架構兩種。在前者中，SPV 只進行現金流的傳遞，在收到現金流后扣除必要的服務費，然后轉付給投資者，證券的現金流形式與基礎資產的現金流形式完全一致。而后者將對收到的現金流進行重新規劃分配后，分配給不同類型的證券，這些證券到期日不同，本金收回的優先順序和現金流的性質（固定還是浮動）可能也不同。 全球范圍內資產證券化發展歷史 目前美國市場上證券化產品的規模已占債券總規模的 32/%，其中 75/% 都是 MBS，規模達到 5.75 萬億美元。歐洲在 1980 年以后才開始進行證券化。英國在歐洲各國中發展最快，而大陸法系國家德國和法國也開始逐步推動證券化的發展。日本在 1992 年就通過了部分關于證券化的法令，但直到 1997 年亞洲金融風暴經濟陷入蕭條后，銀行緊縮銀根，才促使對證券化的需求大大增加。 目 錄 一、資產證券化的概念及分類 1.1 何為資產證券化？ 1.2 資產證券化產品的基本分類 二、資產證券化的交易結構 2.1 資產證券化的基本流程 2.2 SPV 的定義及功能 2.3 SPV 的架構設計 2.4 資產證券化的信用增級服務 三、全球范圍內資產證券化發展歷史 2014 年，資產證券化的概念風靡投資界。資產證券化在美國及其他發達國家已經擁有了非常成熟的運作模式。但并不意味著我國金融實踐中可以直接全盤復制。我們的資產證券化系列報告將從資產證券化的定義、發展歷史、中國實踐及未來發展方向幾個角度入手對資產證券化進行多維度分析。 在本篇報告中，我們將回答及分析以下幾個問題：首先，什么是資產證券化？其次，資產證券化有哪些類型？第三，境外成熟資產證券化的發展歷史。 一、資產證券化的概念及分類 1.1 何為資產證券化？ 狹義的資產證券化（ assert securitization）是指企業或金融機構將其能產生現金收益的資產加以組合，出售給特殊目的的載體（SPV），然后有特殊目的再提創立以后總以該基礎資產產生的現金流為支持的證券產品，將該證券出售給投資者的過程。 在實踐中，一般是由銀行、信用卡公司或者其他信用提供者提供的貸款協議或者應收帳款作為基礎資產并擔負抵押擔保功能，發行的債券或證券。其范圍涵蓋較多，目前普遍出現在信用卡貸款、學生貸款、汽車貸款、企業租賃貸款、旅游貸款、房屋抵押貸款等，其中房屋抵押貸款又簡稱為“MBS”。主要的提供者是商業銀行和券商。其余的大多數都歸類于 ABS。 從本質上講，資產證券化就是將基礎資產產生的現金流包裝成為易于出售的證券，將可預期的未來現金流立即變現。所以可以預見的現金流是進行證券化的關鍵先決條件。 廣義的資產證券化不僅包括了傳統的資產證券化，而且還將基礎資產擴展至特定的收入及企業的運營資產等權益資產，甚至還可以進一步與信用衍生品結合形成了合成型的證券化。例如，將證券化與信用違約互換結合起來，可以達到轉移銀行的信用風險的目的，但實際上并沒有轉移資產本身。銀行和 SPV 進行信用違約互換交易，購買針對一組信用資產（可以包括抵押貸款、消費貸款、企業貸款等等）組合的保險，而 SPV 是保險的出售方，銀行需要支付相應的保險費，SPV 發行證券化的產品，將資金購買國債、機構 MBS 等信用質量高的債券作為抵押物，發行的債券總量可以低于資產組合的總量。當該組合中的資產未出現違約的情形，則投資者可以獲得 SBV 投資抵押物的回報和保險費收入。但如果出現違約的資產，則 SPV 必須將必要的抵押物變現，補償銀行的損失，而最終的損失實際是證券投資者承擔。所以政權的收益完全與對應的信用資產組合的信用表現掛鉤，但同時也受到互換方銀行能否履約的影響，并不完全與銀行的信用無關。這種結構的證券化產品主要以 CDO 的形式出現。 數據來源：上海證券研究所 1.2 資產證券化產品的基本分類 在資產證券化發展較為成熟的歐美市場，傳統的證券化資產包括銀行的債權資產，如住房抵押貸款、商業地產抵押貸款、信用卡貸款、汽車貸款、企業貸款等，以及企業的債權資產，如應收帳款、設備租賃等。這些傳統的證券化產品一般統稱為 ABS（Asset-Backed Securities），但在美國通常將基于房地產抵押貸款的證券化產品特稱為MBS（Mortgage-Backed Securities），而將其余的證券化產品稱為 ABS。 MBS 產品可以細分為 RMBS（Residential Mortgage-Backed Securities，住房抵押貸款支持證券）和 CMBS（Commercial Mortgage-Backed Securities，商業地產抵押貸款支持證券）。由于 RMBS 是 MBS 產品的主體，所以一般 MBS 也就特指 RMBS，而 CMBS 則單獨表示。 數據來源：上海證券研究所 ABS 產品的分類相對而言更為繁雜，大致可以分為狹義的 ABS 和 CDO （ Collateralized Debt Obligation，擔保債務憑證）兩類。 前者主要是基于某一類同質資產，如汽車貸款、信用卡貸款、住宅權益貸款（home equity loan）、學生貸款、設備租賃等為標的資產的證券化產品，也有期限在一年以下的 ABCP（Asset-Backed Commerical Papers，資產支持商業票據）；后者對應的基礎資產則是一系列的債務工具，如高息債券、新興市場企業債或國家債券、銀行貸款，甚至傳統的 MBS 等證券化產品。 CDO 又可根據債務工具的不同分為 CBO（Collateralized Bond Obligation，擔保債券憑證）和 CLO（Collateralized Loan Obligation，擔保貸款憑證），前者以一組債券為基礎，后者以一組貸款為基礎。 二、資產證券化的交易結構 2.1 資產證券化的基本流程 狹義的傳統資產證券化交易結構主要包括了四個主要的設計交易程序。 第一，構建基礎資產池。資產證券化的發起人將未來能夠產生現金流的資產進行剝離、整合，形成資產池。在這一步中，基礎資產的原始持有人需要挑選合適的債權項目作為資產證券化的基礎資產。 第二是組建 SPV，即特殊目的機構。然后將基礎債權資產轉移或者是出售給特殊目的載體（SPV）； SPV 將基礎資產進行重新組合配置。 第三是發售并支付，即 SPV 在中介機構（一般為投資銀行或證券公司）的幫助下發行債券，向債券投資者進行融資活動。一般來說，資產證券化產品可采用公開發售或者私募的方式，過程類似于 IPO。等到銷售完成之后，SPV 把發行所得按照約定好的價格支付給發起人，同時支付整個過程中產生的服務費用。 第四是對資產池實施續存期間的管理和到期清償結算工作。資產證券化成功之后，SPV 聘請專業機構對資產池進行管理，主要工作包括收取資產池的現金流，賬戶之間的資金劃撥以及相關稅務和行政事務。同時到了到期結算日，SPV 根 據約定進行分次償還和收益兌現。在全部償付之后，如果仍有現金流剩余，將返還給發起人。一般在實踐中，為了保證債券投資者能夠及時的獲得證券化債券的本息支付，在資產證券化交易中都會有專門的資產服務機構來負責從債務人處收取本息的工作，目前全球最為常見的安排是由債權資產的原始持有人來承擔此項職責。 特別值得一提的是，在第三個步驟中，除了投資銀行或證券公司的參與之外，在發達金融市場中一般還有各種類型的外部服務機構參與其中，例如信用評級機構、信用增信機構、承銷機構及其他中介服務機構。 這些機構雖然不在資產證券化交易結構中起到核心作用，但他們往往決定了資產化證券在上市后的市場接受度及流動性，所以也是整個發行過程中至關重要的一環。 2.2 SPV 的定義及功能 特殊目的載體（SPV, Special Purpose Vehicle）是資產證券化過程中的核心組成部分。SPV 代表了投資者承接債權出售者的資產并發行證券化的收益憑證或證券，是整個證券化產品名義上的發行人。所謂的特殊目的（SPV），指它的設立僅僅是為了發行證券化產品和收購資產，不再進行其它的投融資或經營活動。SPV 有信托、公司等多種組織形式，一般視稅收或法規限制情況而定，但以信托形式居多。 但是，需要注意的是，在資產證券化的續存過程中，SPV 本身并不參與任何基礎資產的管理和運營工作，而是交由受托機構來管理。受托機構不僅負責向投資者支付本金和利息，而且需要保證整個證券化交易過程中投資者利益不受侵害。 就法律組織形式而言 SPV 有信托型和公司型兩種，但在實踐中，還有更加簡化的有限合伙模式。 信托型 SPV 又稱為特殊目的信托（special purpose trust，SPT），在這種形式下，原始權益人將基礎資產轉讓給作為受托人的 SPV，成立信托關系，由 SPV 作為資產支撐證券的發行人發行代表對基礎資產享有權利的信托收益憑證。在這樣一個信托關系中，委托人為原始權益人；作為受托人的 SPV 是法律規定的營業受托人，即有資格經營信托業務的信托機構；信托財產為基礎資產的資產池；受益人則為受益憑證的持有人——投資者。在信托關系的法律構造下，原始權益人將其基礎資產信托給 SPV 后，這一資產的所有權就屬于 SPV，原始權益人的債權人就不能再對不屬于原始權益人的基礎資產主張權利，從而實現了基礎資產與原始權益人的破產隔離。我國目前銀行信貸資產的證券化采取的就是這種信托模式。 公司型 SPV 又稱為特殊目的公司（special purpose company， SPC），在這種形式下，原始權益人將基礎資產真實銷售給 SPC，即將基礎資產的所有權完全、真實地轉讓給 SPC，SPC 向投資者發行資產支撐證券，募集的資金作為購買基礎資產的對價。真實銷售旨在保證在原始權益人破產時，出售給 SPC 的資產不會被列為破產財產，從而實現破產隔離。 有限合伙制模式最為簡單，成員較少，權責分明，合伙人通過購買基礎資產，再和其他合伙人融資，把 SPV 和投資者結合在一起。這種模式實現了真實出售，但風險比較集中。 數據來源：上海證券研究所 作為資產證券化中的核心組成，SPV 主要扮演了以下三方面的角色。 首先是代表投資者擁有基礎資產，并且是證券或受益憑證的發行主體。在資產證券化過程之初，資產原始權益人必須將旗下具有穩定預期收入的資產出售給 SPV，后者必須代表投資者承接這些資產。這個資產出售的過程結束之后，SPV 才具備發行證券的資格。 第二，SPV 持有基礎資產后能夠起到隔離資產，保護投資者收益的作用。由于 SPV 已經代表投資者獲得了資產的所有權，所以當資產出售人發生財務困難時，其債權人無權對已證券化的資產提出索償權。由此使證券化產品的投資者的收益與原資產持有者的破產風險無關。 第三，稅收優惠。證券化過程中的一個重要原則是保持稅收中性，即證券化本身不會帶來更多的稅收負擔。 2.3 SPV 的架構設計 根據證券的發行形式和現金流特征，我們又可將 SPV 的架構分為過手架構和支付架構兩種。兩者的主要區別在于，SPV 收到基礎資產的現金流之后，SPV是否對基礎資產的現金流做出重新安排。在前者中，SPV 只進行現金流的傳遞，在收到現金流后扣除必要的服務費，然后轉付給投資者，證券的現金流形式與基礎資產的現金流形式完全一致。而后者將對收到的現金流進行重新規劃分配后，分配給不同類型的證券，這些證券到期日不同，本金收回的優先順序和現金流的性質（固定還是浮動）可能也不同。 數據來源：上海證券研究所 2.4 資產證券化的信用增級服務 在發行資產證券化產品的過程中，為了增強證券產品對投資人的吸引力，需要引入各種信用增級方式來保證和提高證券化產品的信用級別，滿足不同投資者的需求。 總體上，根據信用增級服務的來源，可將信用增級方式劃分為內部增級和外部增級。外部增級主要包括，由第三方提供信用支持，如銀行提供信用狀、保險公司提供債券保險、公司提供擔保，或者從第三方獲得次級貸款，即索償順序在證券化產品之后，保證當基礎資產的現金流發生惡化時證券化產品能首先獲得及時償付。 但是，外部增級的缺點是其費用過高且仍然存在較大的不確定性。從本質上看，證券化產品的信用實質上依賴于擔保人的信用。一旦擔保人的信用評級被降低，則證券化產品的評級也將受到拖累。這一缺點在出現系統性風險之時尤為突出。 所以，在金融危機之后的近幾年，資產證券化的信用增級步驟主要通過內部法來實現，即由證券化交易結構的自身設計來完成。目前比較流行的方式主要有以下幾種： 其一是，設立超額利差賬戶。所謂的超額利差，是指基礎資產產生的現金總收益減去證券化應支付的利息、必要的服務費和違約等因素造成的壞賬損失后的超額收益。它是承受損失的首要防線。當超額利差為負時，表明現金流已明顯不足，這時需要動用其它形式的信用增強措施。 所 以超額利差是評估資產池的信用狀況的最重要的指標。證券化產品到期時，最后剩余的超額利差一般由發起人獲得，而發起人同時也扮演資產管理服務機構的角色，因此為獲得盡量多的超額利差，發起人有動力執行好帳款回收的服務職能。超額利差除了能夠彌補基礎資產現金流遭受的違約損失，有時還設立專門的子賬戶，儲備 一定的金額，來防范發起機構和資產管理服務機構的運營風險，如服務轉移、混同、抵銷和流動性風險。 其 二是立準備金賬戶或現金擔保賬戶。在證券化開始階段，由發起人設立一個現金賬戶，在超額利差為負時可提撥來支持證券化產品的本息支付。準備金賬戶的資金通常由資產管理服務機構或受托機構提供，這有助于加強它們履行職責的動機；現金擔保賬戶通常向銀行進行私募，并且以信托的方式進行保管，只能投資于低風險的 債券，與銀行提供信用狀相比，該方式使證券化產品的評級不會受到銀行評級降低的負面影響。 其三是優先//次級分層結構。債券按照本金償還的先后順序分為優 先級和次級等多個檔次，這是證券化產品最常用的一種信用增級方法。在資產池出現違約損失時，首先由次級承擔，而優先級在次級吸收損失完全折損后才開始承受后面的損失，所以能獲得更好的信用評級。如果出現本金提前償還的情況，一般也用于提前償還優先級債券，以避免次級債券得到清償后規模縮小，對優先級的保護能力下降。 第四是超額擔保。以超額的抵押品發行較少的債券，即基礎資產的總值超過債券的發行額度，超出的部分可視為發起人的參與，以作為整個證券化的權益部分，沒有利息收入，對債券投資者提供了一定的保障。這種信用保護比優先//次級結構更強。 第五是債務保障比（DSCR）測試，即指基礎資產產生的現金流與分配給證券投資者的本息之比。對于分層結構的各檔次證券化產品而言，該比例的分母包括了該檔及償還順序在之前的其它檔證券的本息支付之和。DSCR 越高，信用風險越低。一般來講，在進行現金流分配時，資產池的利息收益首先用來支付各檔證券的利息，本金償還部分先分配給高信用的證券，然后等該證券償還完畢后再分配給低信用的證券。但如果引入債務保障比測試的保護機制，意味著在利息分配前需要對各檔次證券的 DSCR 指標進行測試，如果低于要求的某一最低值，則整個資產池的利息收益將用來支付最高檔的本金，也就是說，低信用的證券應得的利息將首先償付高信用的證券的本金。 最后是加速清償事件。當出現一些特殊情況時，如發起人破產、基礎資產違約率達到一定比例或超額利差下降至一定水平，本金將進入加速清償階段，以保證優先級證券的本金償還。 三、全球范圍內資產證券化發展歷史 資產證券化最早起源于美國，而最早出現的時間可追溯與 1920 年代末期的大蕭條。當時美國為了救市，建立了不動產抵押貸款次級市場，為資產證券化開啟了大門。隨后 1932 年美國聯邦住宅貸款銀行成立，為居民抵押貸款提供信貸支持；再后 1934 年成立聯邦住宅管理局，為擁有不動產抵押貸款的銀行提供保險機制；其后 1938 年房利美公司（Fannie Mae）成立，再其后 1968 年從房利美公司分解出來國民抵押貸款協會，后來被稱為 Ginnie Mae。也就是其在美國 70 年代利率市場化中發行了第一只不動產抵押貸款債權擔保證券。后來房地美（Freddie Mac）也被建立起來，三大住房抵押貸款證券專業機構相互競爭，不斷完善和發展了住房抵押貸款證券化（MBS）市場。 住房抵押貸款證券的成功很快被應用于其它資產。1985 年 3 月，Sperry 電腦公司的租賃合約被證券化，成為首支非住房抵押貸款的證券化產品。同年 5 月，證券化開始應用于汽車貸款債權，因為其與住房抵押貸款一樣，都有明確的本息償付時間表，并且都有抵押品，違約風險較低。1987 年開始推出基于信用卡債權的證券，由于持卡人的刷卡金額和還款時間表都不確定，使其現金流十分不穩定，對證券化的技術要求更高。1988 年業界開始將住房權益貸款（Home Equity Loan，HEL）進行證券化，該貸款是房主以其已經抵押的房子，再度向銀行抵押貸款，所以也稱為次順序抵押貸款，主要用于房屋修繕、教育支出等。在 80 年代末期，美國儲蓄商業銀行的不良貸款比例大幅上升，證券化方式也應用到了不良債權的處置上。 目前美國市場上證券化產品的規模已占債券總規模的 32/%，其中 75/%都是 MBS，規模達到 5.75 萬億美元，是所有類型債券中規模最大的；ABS 規模最小，但主要是因為發展歷史不長，僅僅 20 年的時間從零到 1.92 萬億美元的規模，已接近市政債的規模。 在美國以外的地區，證券化發展相對較為緩慢。歐洲在 1980 年 以后才開始進行證券化，一方面是因為歐洲多數貸款利率為浮動利率，資產和負債期限錯配帶來的利率風險不大，銀行證券化動機不強；另一方面多數國家實施的是大陸法系，發展證券化需要配合許多立法工作，效率比較低。英國由于法律體系與美國較為接近，在歐洲各國中發展最快，而大陸法系國家德國和法國也開始逐步推動證券化的發展。日本在 1992 年就通過了部分關于證券化的法令，但直到 1997 年亞洲金融風暴經濟陷入蕭條后，銀行緊縮銀根，才促使對證券化的需求大大增加。自此之后，資產證券化得到了快速的發展。（上海證券）
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